RESPOSTA RÁPIDA

O sócio de uma sociedade limitada pode sair vendendo suas quotas, por acordo com os demais sócios ou, quando a sociedade é por prazo indeterminado, notificando a retirada com 60 dias de antecedência. Se não houver acordo sobre o valor ou a formalização, a saída pode ser feita por ação de dissolução parcial, com apuração de haveres. Mesmo depois de sair, o ex-sócio responde por até dois anos pelas obrigações do período em que era sócio.

Os caminhos para sair

1. Vender ou ceder as quotas

É o caminho mais simples quando há comprador. Na limitada, as quotas podem ser cedidas a outro sócio sem necessidade de concordância dos demais. A cessão a terceiros é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, salvo regra diferente no contrato social (art. 1.057 do Código Civil). A cessão é formalizada por alteração contratual registrada na Junta Comercial.

2. Retirada por notificação

Nas sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). O STJ tem admitido essa retirada imotivada também nas sociedades limitadas. Nas sociedades por prazo determinado, a retirada depende de prova judicial de justa causa. Há ainda o direito de recesso: o sócio que discordar de alteração do contrato social, fusão ou incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

3. Dissolução parcial na Justiça

Quando os demais sócios não assinam a alteração contratual ou não há acordo sobre o valor a receber, a saída pode ser formalizada pela ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil), que resolve a sociedade em relação ao sócio que sai e define quanto ele tem a receber.

Quanto o sócio que sai tem a receber

É a chamada apuração de haveres. Se o contrato social não disser como calcular, o Código Civil manda considerar a situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado, com pagamento em dinheiro em até 90 dias, salvo acordo ou previsão contratual diferente (art. 1.031). No processo judicial, o CPC determina um balanço de determinação que avalia bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída (art. 606). Na retirada por notificação, a data de referência é o sexagésimo dia depois do recebimento da notificação (art. 605, II).

Sair com dívidas: quem responde pelo quê

  • Dívidas da empresa continuam sendo da empresa. Mas o ex-sócio responde, até dois anos depois de averbada a alteração no contrato social, pelas obrigações que tinha como sócio (arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil).
  • Dívidas trabalhistas: o sócio retirante responde de forma subsidiária pelas obrigações do período em que era sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois da averbação. Se houver fraude na alteração, a responsabilidade é solidária (art. 10-A da CLT).
  • Dívidas tributárias: quem administrou a empresa pode responder por débitos ligados a atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei (art. 135 do Código Tributário Nacional). A saída não apaga esse risco.
  • Garantias pessoais: avais e fianças dados em empréstimos da empresa continuam valendo depois da saída. É preciso negociar com o banco a substituição do garantidor antes ou junto com a saída.

ANTES DE SAIR, CONFIRA

  • O que o contrato social diz sobre cessão de quotas, retirada e cálculo dos haveres.
  • Se existe acordo de sócios com regras de saída, preferência ou não concorrência.
  • A situação fiscal e trabalhista da empresa.
  • Avais, fianças e garantias pessoais assinados para a empresa.
  • Se você ocupa a função de administrador e como será a sua substituição.

Como evitar o problema: o acordo de sócios

A maior parte dos conflitos de saída nasce de um contrato social genérico. Um acordo de sócios bem redigido define antes da crise como alguém pode sair, como as quotas serão avaliadas, em quanto tempo os haveres serão pagos, quem tem preferência na compra e o que acontece em caso de falecimento, divórcio ou desentendimento grave. Ele também pode prever cláusulas de venda conjunta e de não concorrência.

Perguntas frequentes

Dá para sair de uma sociedade sem o consentimento dos outros sócios?

Sim. Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada pode ser feita por notificação com 60 dias de antecedência. Se os demais não formalizarem a saída, ela é reconhecida em ação de dissolução parcial.

Acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Na sociedade limitada, a lei não exige o arquivamento. Mesmo assim, arquivá-lo ou dar ciência formal à sociedade ajuda a garantir que suas regras sejam respeitadas por ela e por terceiros. Na sociedade anônima, o acordo precisa ser arquivado na sede para ser oposto à companhia.

Quanto tempo depois de sair ainda posso ser cobrado?

Em regra, por até dois anos depois de averbada a alteração contratual, pelas obrigações do período em que era sócio. Avais e fianças seguem regras próprias e podem durar mais.

Sair da sociedade é o mesmo que fechar a empresa?

Não. Na saída, a empresa continua com os demais sócios. O encerramento depende de dissolução, liquidação e baixa regular, que evitam a responsabilização por encerramento irregular.

SOBRE O ESCRITÓRIO

  • O Franco do Amaral & Godwin Advogados, em Campinas (SP), atua em direito empresarial e societário, acordos de sócios e dissolução de sociedades. Contato: (19) 99247-0500 · contato@fagadv.com.br · fagadv.com.br

Referências

  1. Código Civil, arts. 1.003, 1.029, 1.031, 1.032, 1.057 e 1.077.
  2. Código de Processo Civil, arts. 599 a 609.
  3. CLT, art. 10-A; Código Tributário Nacional, art. 135; Lei 6.404/1976, art. 118.

Conteúdo informativo, elaborado com base na legislação e nas informações públicas disponíveis em novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.